octubre de 2026

Modelo de prevención de delitos en Chile

Modelo de prevención de delitos en Chile

Modelo de prevención de delitos en Chile: qué exige la Ley 20.393 después de la Ley 21.595

Desde el 1 de septiembre de 2024, con la reforma de la Ley 21.595 a la Ley 20.393, una empresa chilena puede responder penalmente por un delito cometido por alguien de su organización, aunque no haya obtenido ningún beneficio de él. Lo que ya no se exige es que el hecho se cometa "en su interés o para su provecho". Lo que sí se exige es que el delito haya sido favorecido o facilitado por la falta de un modelo de prevención efectivamente implementado. Esta guía explica qué es ese modelo, qué delitos cubre, qué sanciones arriesga la empresa y qué defensas le quedan.

Qué es el modelo de prevención de delitos

El modelo de prevención de delitos (MPD) es el sistema interno de control que la Ley 20.393 usa para decidir si una empresa debe responder por un delito cometido dentro de su actividad. Si tenía un modelo adecuado y efectivamente implementado, la ley no le atribuye el delito. Si no lo tenía, o existía solo en el papel, la empresa responde.

La ley no ordena a nadie implementarlo. Convierte su ausencia en el presupuesto de la responsabilidad penal de la empresa, la misma lógica que explicamos en nuestra guía de compliance en Chile .

Qué cambió con la Ley 21.595

La Ley 21.595, conocida como Ley de Delitos Económicos, se publicó el 17 de agosto de 2023. Sus modificaciones a la Ley 20.393 rigen desde el 1 de septiembre de 2024.

Un error frecuente: no existe un plazo de adecuación posterior. Ninguna norma dio a las empresas un año adicional para ajustar sus modelos. Los hechos cometidos antes de esa fecha se juzgan con la ley anterior, y los cometidos desde entonces con la reformada.

Los cambios de fondo son tres:

  1. Se amplió el catálogo de delitos. El nuevo artículo 1 remite a los delitos de los artículos 1 a 4 de la Ley 21.595.

  2. Cambió el criterio de atribución. Se eliminó el "interés o provecho" y se reemplazó por la falta de implementación efectiva de un modelo adecuado.

  3. Se rehízo el sistema de sanciones. La multa se calcula en días-multa y se reforzaron las inhabilitaciones.

Qué delitos puede cometer una persona jurídica

La empresa responde por los delitos de los artículos 1, 2, 3 y 4 de la Ley 21.595, "sean o no considerados como delitos económicos por esa ley", y además por terrorismo (Ley 18.314), control de armas (Ley 17.798), trata de personas y sustracción de madera (Código Penal).

La Ley 21.595 los ordena en cuatro categorías:

Qué delitos puede cometer una persona jurídica.png

Mientras no se dicte una ley que coordine las penas, las personas jurídicas no responden por el delito de colusión. Y el tamaño de la empresa no cambia el catálogo: una pyme responde por los mismos delitos.

Cuándo responde la empresa

El artículo 3 de la Ley 20.393 vigente dice que la persona jurídica responde cuando el delito se perpetra:

"en el marco de su actividad por o con la intervención de alguna persona natural que ocupe un cargo, función o posición en ella, o le preste servicios gestionando asuntos suyos ante terceros, con o sin su representación, siempre que la perpetración del hecho se vea favorecida o facilitada por la falta de implementación efectiva de un modelo adecuado de prevención de tales delitos".

Dicho en simple, deben juntarse tres cosas: el delito ocurre dentro de la actividad de la empresa, lo comete o interviene alguien con cargo, función o posición en ella (o que gestiona asuntos suyos ante terceros), y la falta de un modelo efectivo lo facilitó. La ley excluye el hecho cometido exclusivamente contra la propia empresa.

Qué debe tener el modelo

El artículo 4 dice que un modelo efectivamente implementado se entiende adecuado cuando, "en la medida exigible a su objeto social, giro, tamaño, complejidad, recursos y a las actividades que desarrolle", considera de forma seria y razonable cuatro elementos:

  1. Identificación de actividades o procesos de riesgo que puedan dar lugar a los delitos del catálogo.

  2. Protocolos y procedimientos de prevención y detección, con canales seguros de denuncia y sanciones internas, comunicados a todos los trabajadores e incorporados en los contratos, incluidos los de los máximos ejecutivos.

  3. Uno o más responsables con independencia, facultades efectivas, acceso directo a la administración y recursos. En la práctica, el encargado de prevención de delitos. No es lo mismo que el oficial de cumplimiento de la UAF.

  4. Evaluaciones periódicas por terceros independientes y mecanismos de actualización del modelo.

La frase "en la medida exigible" importa: la exigencia no es la misma para un banco que para una empresa pequeña. Pero la ley no trae un modelo simplificado para pymes ni existe una guía oficial que lo defina por tamaño.

¿Sigue existiendo la certificación del modelo?

No como certificación oficial ante la CMF. Bajo la ley anterior, el modelo podía certificarse con entidades inscritas en un registro de la entonces Superintendencia de Valores y Seguros (NCG 302). La Ley 21.595 reemplazó el artículo 4 y eliminó esa referencia. La CMF informó que desde el 1 de septiembre de 2024 quedó sin vigencia el registro y tácitamente derogada la NCG 302.

Lo que exige hoy el artículo 4 es la evaluación periódica por terceros independientes. Un informe así sirve como antecedente, pero no crea una presunción legal ni exime por sí solo. Lo que decide el tribunal es si el modelo era adecuado y estaba efectivamente implementado cuando se cometió el delito.

Qué sanciones arriesga la empresa

Las penas pueden acumularse:

  • Multa. Siempre se impone: entre 2 y 400 días-multa, y cada día-multa vale entre 5 y 5.000 UTM, según los ingresos y el patrimonio de la empresa. Antes de la reforma el rango legal era de 400 a 300.000 UTM.

  • Inhabilitación para contratar con el Estado, de 3 a 10 años, que además extingue los contratos vigentes. ChileCompra mantiene el registro.

  • Extinción de la persona jurídica, solo en crímenes y con condena previa dentro de los diez años anteriores o reiteración.

  • Otras penas: pérdida de beneficios fiscales por 1 a 5 años, supervisión judicial de 6 meses a 2 años, comiso y publicación de un extracto de la sentencia en el Diario Oficial y en otro diario nacional.

Al fijar las penas, el tribunal considera la existencia del modelo y su grado de implementación.

Qué defensas tiene la empresa

El modelo adecuado es la vía legal de exención, pero no la única defensa. También pueden operar negar los presupuestos del artículo 3, las atenuantes propias de la persona jurídica (colaboración sustancial y adopción de medidas eficaces antes de la formalización), la suspensión condicional del procedimiento, que puede exigir implementar el programa del artículo 4, y los procedimientos abreviado y simplificado. El principio de oportunidad, en cambio, no procede.

Esas defensas operan después de que el delito ya ocurrió, dentro de un proceso penal. Por eso la prevención sigue siendo la defensa central.

El riesgo para directores y ejecutivos

La Ley 21.595 no crea un delito autónomo por "no supervisar" que alcance a todo director o gerente. El riesgo personal viene de haber intervenido en el hecho como autor o partícipe, y de la posición que se ocupa: la ley contempla una agravante muy calificada para quienes actuaron desde un cargo de mando. A la persona natural condenada se le suma una multa a la pena privativa de libertad, tiene penas sustitutivas más restringidas, inhabilitaciones de 3 a 10 años y comiso de ganancias. La cooperación eficaz sí es atenuante.

¿Se exige un modelo para contratar con el Estado?

No de forma general. Lo que opera es la inhabilidad como consecuencia de una condena: haber sido condenado a la inhabilitación para contratar con el Estado en virtud de la Ley 20.393 y la Ley 21.595. Una licitación específica puede valorar el compliance como criterio de evaluación, pero no es una exigencia legal general.

Preguntas frecuentes sobre el modelo de prevención de delitos

¿Es obligatorio tener un modelo de prevención de delitos?

La ley no ordena implementarlo, pero su ausencia es parte del presupuesto de la responsabilidad penal de la empresa: responde cuando la falta de un modelo efectivo favoreció o facilitó el delito. Tampoco hay una exigencia general de acreditarlo para contratar con el Estado.

¿Qué cambió con la Ley 21.595 en los delitos económicos?

Desde el 1 de septiembre de 2024 se amplió el catálogo de delitos por los que responde la empresa, se eliminó el requisito de que el delito se cometa en su interés o provecho y se rehízo el sistema de sanciones, con multas en días-multa.

¿Quién es el encargado de prevención de delitos?

Es el responsable de aplicar el modelo. La ley exige que tenga independencia, facultades efectivas de dirección y supervisión, acceso directo a la administración y recursos suficientes. No es lo mismo que el oficial de cumplimiento de la UAF.

Por dónde partir

Si su empresa aún no tiene un modelo, o lo tiene de antes de septiembre de 2024, revíselo contra tres preguntas:

  • ¿Cubre los delitos de las cuatro categorías de la Ley 21.595 que le aplican por su rubro?

  • ¿Tiene los cuatro elementos del artículo 4, y consta que se implementan, no solo que se redactaron?

  • ¿Existe una evaluación reciente de un tercero independiente?

Cómo se construye un programa completo, con código de ética, canal de denuncias, capacitación y monitoreo, lo explicamos en nuestra guía de programa de integridad (/blog/programa-de-integridad-compliance) UNA VEZ PUBLICADO, REEMPLAZAR ENLACE.

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