octubre de 2026
Programa de integridad y compliance en Chile
Programa de integridad y compliance en Chile: qué es y cómo se construye
En Chile no existe una ley que defina qué es un "programa de integridad". El término se usa todos los días en empresas, licitaciones y asesorías, pero la ley penal habla de otra cosa y el compliance es un concepto más amplio que cualquiera de las dos. Si lo que busca es el programa que piden las licitaciones de ChileCompra, la respuesta corta está en la primera sección. Si busca el panorama general, parta por nuestra guía de compliance en Chile.
Programa de integridad en licitaciones de ChileCompra: qué exige el Decreto 661/2024
El Reglamento de la Ley de Compras Públicas, aprobado por el Decreto 661 de 2024 del Ministerio de Hacienda, tiene un artículo titulado "Programas de integridad por parte de los proveedores". Su artículo 17 dice que los oferentes que contraten con las entidades públicas "deberán acreditar la existencia de programas de integridad y ética empresarial, los cuales deben ser efectivamente conocidos y aplicados por su personal".
Dos precisiones:
Pide acreditar que el programa existe y que el personal lo conoce y lo aplica. No define qué debe contener.
Aplica a quienes contratan con el Estado. No es una obligación para toda empresa.
Fuera de las compras públicas, la ley chilena no obliga a tener un programa de integridad. Lo que sí hace es exigir piezas sueltas de él, según el tema.
Programa de integridad, compliance y modelo de prevención de delitos: no son lo mismo
Los tres conceptos se solapan en su contenido, pero no en su origen ni en sus efectos.
El MPD es el único con consecuencias penales directas; lo explicamos en nuestra guía sobre el modelo de prevención de delitos. Un buen programa lo incluye, pero cubre además riesgos que la ley penal no toca, como los conflictos de interés, el trato con proveedores o el acoso laboral. Y una advertencia: "programa de integridad" es el nombre legal que usan otros países de la región. Si encuentra información que lo trata como una obligación general chilena, proviene de otra jurisdicción.
Qué componentes tiene un programa que funciona
La ley penal fija cuatro elementos para el MPD. Los estándares y las guías agregan otros. Esta es la lista con la fuente de cada uno:
La columna "carácter" es la más útil. Un programa que cumple solo lo legal puede quedar corto frente a un cliente, un banco o una licitación. Uno que agrega todo el estándar sin conectarlo con los riesgos reales de la empresa es costoso y difícil de sostener.
Canal de denuncias: el componente que más se confunde
En Chile conviven regímenes distintos, y mezclarlos es el error más frecuente.
Modelo de prevención de delitos (Ley 20.393). Los protocolos deben considerar "canales seguros de denuncia". La ley no define qué es "seguro" ni regula anonimato o plazos, y no hay reglamento que lo desarrolle.
Ley Karin (Ley 21.643). Procedimiento laboral obligatorio para todo empleador desde el 1 de agosto de 2024, para denunciar acoso laboral, acoso sexual y violencia en el trabajo. Exige protocolo, confidencialidad y plazos fijados por la ley. No exige anonimato.
Ley 21.592 (Estatuto del denunciante). Su foco es el sector público y la probidad. No es un estatuto general para denuncias internas en empresas privadas.
Compras públicas. ChileCompra administra un canal para denunciar infracciones a la Ley de Compras.
Un mismo buzón puede recibir ambos tipos de denuncias, y muchas empresas lo hacen. Lo que no se puede es tratar igual lo que la ley trata distinto: una denuncia por acoso activa plazos y resguardos laborales, y una por cohecho activa el protocolo del modelo penal. Lo que importa es el procedimiento detrás del canal.
Código de ética, contratos y capacitación
Ninguna ley obliga a las empresas privadas en general a tener un código de ética. Hay dos excepciones de alcance limitado: las sociedades anónimas abiertas deben informar a la CMF sus prácticas de gobierno corporativo, incluido el canal de denuncias (un deber de reporte, no de adopción), y quienes contratan con el Estado deben acreditar su programa de integridad.
Lo que sí exige la Ley 20.393 es que los protocolos y sanciones del modelo se comuniquen a todos los trabajadores y se incorporen "expresamente en los respectivos contratos de trabajo y de prestación de servicios", incluidos los de los máximos ejecutivos. El texto vigente ya no menciona el reglamento interno, que hoy es la vía de la Ley Karin para su propio protocolo. El código de ética y la política de compliance son los documentos donde se escribe esa normativa de forma entendible.
La Ley 20.393 tampoco ordena expresamente capacitar. Exige comunicar el modelo y evaluarlo periódicamente con terceros independientes. La capacitación es exigencia del estándar NCh-ISO 37301 y de la Ley Karin en su ámbito. Aun así, una empresa que puede mostrar capacitación y registro de asistencia está mejor posicionada para probar que su modelo estaba efectivamente implementado.
Oficial de cumplimiento, encargado de prevención y certificación ISO
El encargado de prevención es la figura de la Ley 20.393. El oficial de cumplimiento es la figura que la Ley 19.913 exige a los sujetos obligados ante la UAF, como bancos, corredores o casinos. Una misma persona puede cumplir ambos roles si reúne los requisitos de cada régimen, pero el cargo y su fundamento legal son distintos.
Las normas NCh-ISO 37301 (compliance) y NCh-ISO 37001 (antisoborno) son estándares voluntarios y certificables. Ninguna norma dice que un certificado ISO baste para que el modelo sea considerado adecuado, y la certificación oficial ante la CMF dejó de existir el 1 de septiembre de 2024. El detalle está en nuestra guía del modelo de prevención de delitos.
Datos personales: lo que cambia el 1 de diciembre de 2026
La Ley 21.719, de protección de datos personales, se publicó el 13 de diciembre de 2024 y entra en vigencia el 1 de diciembre de 2026. Hasta entonces rige la Ley 19.628.
Un canal de denuncias recibe datos personales del denunciante, del denunciado y de testigos, a veces sensibles. Desde esa fecha, la empresa queda sujeta a los deberes generales de la nueva ley: base de licitud, secreto, medidas de seguridad, reporte de vulneraciones y respeto de los derechos de los titulares. La ley no trae una regla especial para canales de denuncia privados, así que conviene revisar con anticipación qué datos se recogen, quién accede a ellos y cuánto tiempo se conservan.
Debida diligencia con proveedores y terceros
No existe en Chile una exigencia legal general de hacer debida diligencia a proveedores y socios. Solo los sujetos obligados ante la UAF tienen deberes específicos.
Eso no la hace irrelevante para el riesgo penal. El artículo 3 de la Ley 20.393 hace responsable a la empresa por hechos de quien "le preste servicios gestionando asuntos suyos ante terceros, con o sin su representación". La ley no usa la expresión "debida diligencia", pero conocer a los terceros que actúan en nombre de la empresa es parte de un modelo adecuado.
Cómo se arma un programa, paso a paso
Mapear los riesgos: qué actividades podrían dar lugar a delitos, conflictos de interés o incumplimientos.
Definir política y código de ética.
Designar responsables: un encargado de prevención y una función de cumplimiento que coordine el resto.
Implementar el canal de denuncias, con procedimientos distintos según el tipo de denuncia.
Comunicar e incorporar a los contratos, que es lo que la ley exige expresamente.
Capacitar y dejar registro.
Evaluar y mejorar con revisiones periódicas de terceros independientes.
Lo difícil no es redactarlo, sino mantenerlo vivo: que las denuncias se gestionen, que la capacitación se repita y que las evaluaciones lleven a cambios.
Preguntas frecuentes sobre el programa de integridad
¿Qué es un programa de integridad?
Es el conjunto de políticas, procedimientos y controles con que una empresa previene, detecta y responde a conductas contrarias a la ley o a la ética. En Chile no tiene definición legal. Se usa sobre todo en compras públicas, donde el Decreto 661/2024 pide acreditarlo a quienes contratan con el Estado.
¿Es obligatorio tener un programa de integridad en Chile?
No con carácter general. Solo se exige acreditarlo a los oferentes que contratan con el Estado (Decreto 661/2024, art. 17). Para el resto de las empresas es voluntario, aunque la Ley 20.393 convierte la falta de un modelo de prevención de delitos en parte del presupuesto de su responsabilidad penal.
¿Es obligatorio tener un canal de denuncias?
Depende del régimen. Para que un modelo de prevención de delitos sea adecuado debe considerar canales seguros de denuncia (Ley 20.393, art. 4), y todo empleador debe tener un procedimiento de denuncia por acoso y violencia laboral (Ley Karin). No existe un deber único para toda empresa.
Qué hacer ahora
Si su empresa tiene un programa de compliance de antes de septiembre de 2024, revise tres cosas:
Si el modelo penal incorpora los delitos y el criterio de atribución de la Ley 21.595.
Si el canal de denuncias distingue los procedimientos penales y los laborales.
Si el tratamiento de los datos de denuncias está preparado para el 1 de diciembre de 2026.
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